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En tant que professionnel libéral exerçant en SEL, la SPFPL professions libérales est l’outil central de votre stratégie patrimoniale.
Vous exercez en SEL, vous avez constitué une SPFPL pour porter votre holding, et vous remontez des dividendes pour financer votre acquisition ou préparer votre patrimoine. Depuis octobre 2023, un arrêt de la Cour de cassation a mis ce schéma sous tension. Voici ce qui a changé, ce qui n’a pas changé, et comment se protéger durablement.
L’arrêt du 19 octobre 2023 : que s’est-il passé exactement ?
Un chirurgien-dentiste exerce seul au sein d’une SELARL, détenue à 99% par sa SPFPL. Cette holding est elle-même détenue à parts égales avec son épouse. La CARCDSF, caisse de retraite du praticien, réintègre les dividendes versés par la SEL à la SPFPL dans l’assiette de ses cotisations vieillesse. Le praticien conteste. La cour d’appel d’Aix-en-Provence lui donne tort en juin 2021 (n°20/09464). La Cour de cassation confirme le 19 octobre 2023 (n°21-20.366).
Le raisonnement retenu est le suivant : le chirurgien-dentiste étant le seul associé professionnel en exercice à générer les revenus de la structure, les dividendes distribués correspondent à la rémunération d’un travail et non à des revenus du patrimoine. La personnalité juridique distincte de la SPFPL est écartée.
Deux points techniques aggravent la portée de cette décision. D’abord, la Cour a retenu le capital de la SPFPL, soit 100€ en l’espèce, pour calculer le seuil des 10% en dessous duquel les dividendes sont normalement considérés comme revenus du patrimoine, et non le capital de la SEL distributrice qui était de 20 000€. Conséquence directe : la quasi-totalité des dividendes tombe dans l’assiette des cotisations sociales. Ensuite, la formulation de l’arrêt vise les bénéfices de la SEL au sens large, et non les seuls dividendes distribués, ce qui ouvre un risque théorique sur des sommes non encore perçues par le praticien.
L’argument de la forme juridique de la SPFPL a par ailleurs été écarté sans ambiguïté. Une SPFPL constituée en SAS aurait dû, selon la défense, suivre les mêmes règles que les SAS de droit commun dont les dividendes versés aux dirigeants ne sont pas soumis aux cotisations TNS. La Cour n’a pas suivi ce raisonnement : ce qui compte, c’est la nature professionnelle des revenus, pas l’enveloppe juridique qui les reçoit.
Ce que les réponses ministérielles de 2025 ont précisé
Face au séisme provoqué par cet arrêt, les professions libérales ont obtenu des clarifications officielles. Deux réponses ministérielles successives sont venues encadrer la portée de la décision.
La réponse du 27 février 2025 (JO Sénat, question n°2878) indique que la Cour de cassation a entendu tirer les conséquences d’une situation précise dans laquelle l’interposition d’une société holding n’avait pu avoir pour autre objet que de contourner la législation sur la réintégration des dividendes. Cette solution ne saurait être généralisée.
La réponse du 21 août 2025 (JO Sénat, question n°1461, ministre chargé des Comptes publics) confirme explicitement que cet arrêt ne saurait être regardé comme un arrêt de principe remettant en cause la distinction entre personnes morales et personnes physiques, et que cette position a été rappelée par l’État aux organismes de recouvrement de cotisations et contributions sociales.
En clair : les SEL pluripersonnelles dont les dividendes remontent à une SPFPL multi-associés ne sont pas visées par cette jurisprudence, à condition que le montage reflète une réalité collective et patrimoniale.
Où se situe le risque résiduel en 2026 ?
La zone de danger est précisément circonscrite. Elle concerne le praticien qui exerce seul dans sa SEL et détient seul, ou avec son conjoint uniquement, l’intégralité du capital de la SPFPL. Dans cette configuration, l’interposition de la holding est perçue comme artificielle : il n’y a pas d’associés professionnels distincts, pas de logique collective, pas de projet patrimonial qui dépasse l’optimisation sociale individuelle.
Le risque est d’autant plus élevé que la caisse de retraite concernée dispose de la même faculté de réintégration que dans l’affaire jugée : CARPIMKO pour les paramédicaux, CARCDSF pour les chirurgiens-dentistes, CARMF pour les médecins, CAVP pour les pharmaciens. Ce n’est pas seulement une question URSSAF : c’est l’ensemble des cotisations vieillesse et prévoyance qui peut être recalculé, avec rappel sur plusieurs exercices.
Sur le plan financier, l’impact est brutal. Pour un professionnel libéral TNS, le taux global de cotisations applicable à cette assiette dépasse 35% dès lors qu’on intègre les cotisations URSSAF, la caisse de retraite et les contributions CSG-CRDS déductibles. Sur 200 000€ de dividendes remontés via une SPFPL exposée, ce sont environ 70 000€ de cotisations supplémentaires par exercice. Sur deux années redressées comme dans l’affaire d’Aix-en-Provence, l’addition dépasse facilement 140 000€, sans compter les majorations de retard.
L’union fait la force : pourquoi structurer une SPFPL multi-associés
C’est ici que réside la véritable réponse opérationnelle. Une SPFPL pluripersonnelle, réunissant plusieurs praticiens exerçant chacun au sein de la SEL, et adossée à un pacte d’associés rédigé avec soin, change radicalement la nature juridique du montage.
Lorsque plusieurs associés professionnels distincts génèrent les revenus de la SEL, le raisonnement de la Cour de cassation ne s’applique plus. Les dividendes ne peuvent plus être rattachés à l’activité d’un seul praticien. La holding retrouve son rôle patrimonial et collectif que lui assigne la loi.
Ce modèle présente plusieurs avantages simultanés. Sur le plan fiscal, le régime mère-fille reste pleinement opérationnel : les dividendes remontés de la SEL bénéficient d’une exonération d’IS à hauteur de 95%, seule une quote-part de frais et charges de 5% reste imposable. Sur le plan social, la requalification devient très difficile à soutenir dès lors que la pluralité des associés professionnels est réelle et documentée. Sur le plan patrimonial, la SPFPL mutualise les capacités d’investissement pour financer l’acquisition de nouvelles parts, un bien immobilier professionnel ou la constitution d’une réserve de trésorerie.
Concrètement, pour un pharmacien titulaire d’une officine, un médecin spécialiste, un chirurgien-dentiste ou un kinésithérapeute, associer un ou deux confrères dans la structure de holding n’empiète pas sur l’indépendance professionnelle de chacun. En revanche, cela construit une enveloppe patrimoniale collective qui résiste juridiquement, optimise fiscalement et prépare une transmission dans de meilleures conditions.
Le pacte d’associés : la pièce maîtresse du dispositif
Un pacte d’associés bien rédigé est indispensable. Il ne suffit pas d’être plusieurs dans la SPFPL : encore faut-il que la gouvernance soit documentée, que les règles de valorisation des parts soient établies, que les droits de préemption soient clairement définis et que les conditions de sortie soient encadrées.
Ce document remplit une double fonction. D’abord, il démontre la réalité du projet collectif en cas de contrôle, en distinguant clairement le montage patrimonial d’une simple optimisation sociale individuelle. Ensuite, il sécurise les relations entre associés sur la durée, en prévenant les conflits liés à la valeur des parts, aux distributions ou aux conditions de rachat lors d’un départ.
Ce que ça change concrètement pour votre gestion en 2026
L’assiette sociale unifiée pour les professions libérales est entrée en vigueur en 2026. Toutes les cotisations et contributions sociales sont désormais calculées sur une base unique dite revenu super-brut, avec un abattement forfaitaire de 26% encadré par un plancher et un plafond. Dans ce contexte, la structuration via SPFPL pluripersonnelle prend encore davantage de sens pour piloter l’assiette sociale en cours d’année, avec une visibilité chiffrée en temps réel sur Pennylane.
La bonne question à se poser maintenant est simple. Exercez-vous seul dans votre SEL ? Détenez-vous seul, ou avec votre conjoint, l’intégralité des parts de votre SPFPL ? Disposez-vous d’un pacte d’associés à jour qui documente la logique patrimoniale du montage ? Si les deux premières réponses sont oui, une revue de structure s’impose.
FAQ
L’arrêt du 19 octobre 2023 remet-il en cause toutes les SPFPL ?
Non. Les réponses ministérielles des 27 février et 21 août 2025 ont confirmé que la décision est limitée à un cas très précis : un praticien seul dans sa SEL, détenant seul sa SPFPL avec son conjoint. Les structures pluripersonnelles ne sont pas visées, à condition que la pluralité des associés soit réelle et documentée.
La SPFPL conserve-t-elle un intérêt en 2026 ?
Pleinement. Le régime mère-fille à 95% d’exonération d’IS, la capacité de réinvestissement, le financement d’acquisitions et la transmission progressive restent des avantages majeurs. Ce qui n’est plus tenable, c’est d’utiliser une SPFPL unipersonnelle comme seul outil de minoration des cotisations sociales.
Que change concrètement la présence de plusieurs associés dans la SPFPL ?
Elle modifie la nature juridique du montage. Dès lors que plusieurs praticiens distincts exercent dans la SEL et génèrent ses revenus, le raisonnement de la Cour de cassation ne peut plus s’appliquer mécaniquement. Le dividende n’est plus rattachable à l’activité d’un seul professionnel.
J’ai réalisé un OBO : je me suis cédé les parts de ma SEL à ma propre SPFPL, et le remboursement du prêt d’acquisition est financé par les dividendes remontés depuis la SEL. Suis-je concerné ?
C’est précisément la configuration la plus exposée. Dans un OBO (owner buy-out), le praticien cède ses parts à la SPFPL qu’il contrôle, laquelle contracte un emprunt dont le service de la dette repose intégralement sur les distributions de dividendes de la SEL. Si le praticien exerce seul dans la SEL et détient seul la SPFPL, les dividendes remontés pour rembourser le prêt peuvent être réintégrés dans l’assiette de ses cotisations sociales selon le raisonnement retenu par les juges. L’impact est alors double : les cotisations supplémentaires viennent grever exactement les flux qui servent à rembourser la dette, ce qui déséquilibre mécaniquement le plan de financement. C’est pourquoi tout OBO en structure libérale doit aujourd’hui être structuré avec plusieurs associés professionnels dans la SPFPL, un pacte d’associés documentant la logique patrimoniale collective, et un plan de remboursement calibré en tenant compte du risque social résiduel. La revue annuelle de cette structure avec votre expert-comptable n’est pas optionnelle.
Un pacte d’associés est-il obligatoire ?
Juridiquement non. En pratique, il est indispensable. Il protège en cas de contrôle, sécurise les relations entre associés et démontre la réalité du projet collectif qui fonde la légitimité de la holding.
Conclusion
L’arrêt de 2023 n’a pas supprimé l’intérêt de la SPFPL pour les professions libérales médicales et paramédicales. Il a rappelé que ce montage doit refléter une réalité collective et patrimoniale, et non servir d’écran individuel entre un seul praticien et ses cotisations sociales.
Pour les médecins, pharmaciens, chirurgiens-dentistes, kinésithérapeutes et infirmiers libéraux qui exercent à Toulouse et en Haute-Garonne, CREO Conseils accompagne la structuration, la revue et le suivi des SPFPL avec Pennylane comme outil de pilotage en temps réel. Un point de 45 minutes suffit souvent à identifier si votre holding est exposée et comment la sécuriser.
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