Cession et départ à la retraite vont souvent de pair, et la fiscalité de la plus-value se prépare en amont. Lorsqu’un dirigeant part à la retraite et cède son entreprise individuelle ou ses titres de société, deux régimes distincts peuvent alléger la fiscalité de la plus-value : l’exonération totale d’IR de l’article 151 septies A du CGI, ou l’abattement fixe de 500 000 € de l’article 150-0 D ter. Le bon choix dépend de la structure cédée.
Cession et départ à la retraite : quelle différence entre les deux régimes ?
151 septies A s’applique à la cession d’une entreprise individuelle, ou aux parts d’une société de personnes relevant de l’IR dans laquelle le cédant exerce son activité. Il ouvre droit à une exonération totale d’IR sur les plus-values professionnelles, court terme et long terme, sans plafond de montant. Seules les plus-values immobilières restent imposables dans les conditions de droit commun.
150-0 D ter s’applique à la cession de titres d’une société soumise à l’IS. Il ouvre droit à un abattement fixe de 500 000 € sur l’assiette IR, porté à 600 000 € pour les cessions réalisées depuis le 1.01.2025 au profit de jeunes agriculteurs qui s’installent. Ce régime est prorogé jusqu’aux gains réalisés au 31.12.2031.
Ce que l’abattement fixe couvre, et ce qu’il ne couvre pas
L’abattement de 500 000 € s’applique de la même façon que le dirigeant reste au PFU de 12,8 % ou opte pour le barème progressif de l’IR : dans les deux cas, il réduit l’assiette soumise à l’IR avant application du taux retenu. Ce n’est pas un choix entre deux modalités de calcul, l’abattement s’impute sur la base IR quelle que soit l’option fiscale.
En revanche, les prélèvements sociaux de 18,60 % restent calculés sur la plus-value brute, sans déduction de cet abattement. Une plus-value de 500 000 € totalement exonérée d’IR supporte donc tout de même environ 93 000 € de prélèvements sociaux.
Si le dirigeant opte pour le barème progressif, il doit également choisir entre l’abattement fixe de 500 000 € et l’abattement pour durée de détention de droit commun ou renforcé, les deux ne se cumulent pas sur la même plus-value. En pratique, l’abattement fixe reste presque toujours plus avantageux dès que la plus-value dépasse quelques dizaines de milliers d’euros, sauf détention très longue avec abattement renforcé à 85 %.
Quelles conditions communes aux deux régimes ?
Cesser toute fonction dans l’entité cédée et faire valoir ses droits à la retraite, soit dans les 2 ans suivant la cession, soit dans les 2 ans la précédant, l’ordre entre les deux événements étant indifférent. Le délai maximal entre cessation de fonction et départ à la retraite est fixé à 4 ans.
Absence de contrôle du cessionnaire par le cédant après la cession : pas de contrôle direct ou indirect à 50 % ou plus pendant 3 ans pour le 151 septies A, absence de droits aux bénéfices et de droits de vote dans la société cessionnaire pendant 3 ans pour le 150-0 D ter, avec une tolérance de détention de 1 % sauf montage artificiel.
Comment choisir entre les deux ?
Le régime applicable dépend avant tout de la nature juridique de ce qui est cédé, entreprise individuelle ou société IR d’un côté, titres de société IS de l’autre. Le vrai enjeu d’optimisation se situe dans l’articulation avec d’autres dispositifs, notamment l’abattement pour durée de détention ou le Pacte Dutreil si une partie de la transmission se fait à titre gratuit en parallèle de la cession.
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