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Cession forcée, rachat de parts, holding de reprise. Quand deux associés se séparent, les décisions fiscales prises dans l’urgence coûtent souvent plus cher que le litige lui-même.
Ce que nous voyons sur le terrain
Deux associés qui se fâchent. Les deux clients du cabinet.
Le conciliateur prend les rênes. Les avocats rédigent le protocole. On nous appelle pour faire l’évaluation et transmettre le bilan. C’est tout ce qu’on nous demande.
Pourtant, nous avions donné notre avis sur la structuration aux deux parties.
Quelques semaines plus tard, on découvre le protocole.
Le vendeur a optimisé. Apport-cession, sortie fiscalement propre. Il avait écouté.
L’acquéreur, lui, subit. Rachat de titres par la société, diminution de capital, capitaux propres négatifs. Il n’avait pas écouté.
Mêmes conseils. Mêmes recommandations. Deux résultats opposés.
On reste neutres. On dit non au protocole tel qu’il est rédigé. On reconstruit pour les deux : holding, apport de titres, acquisition financée par remontée de dividendes. Un schéma viable pour le vendeur comme pour l’acquéreur. Encore faut-il écouter son expert-comptable.
Nos interventions types
Audit de la structuration proposée dans le protocole de cession et identification des risques fiscaux pour chaque partie. Valorisation contradictoire des titres (méthode patrimoniale, DCF, multiples sectoriels). Structuration fiscale de la sortie du cédant et de l’entrée de l’acquéreur. Mise en place d’une holding de reprise avec plan de financement par remontée de dividendes. Rédaction du business plan pour le financement bancaire de l’opération.
Questions fréquentes
À quel moment faire intervenir l’expert-comptable dans un conflit entre associés ? Dès que la séparation est envisagée, avant toute rédaction de protocole. Les choix fiscaux (apport-cession, régime mère-fille, clause de garantie de passif) doivent être arbitrés en amont, pas une fois les documents signés.
L’expert-comptable peut-il rester neutre si les deux associés sont clients du cabinet ? Oui. Chez CREO Conseils, nous intervenons pour les deux parties avec neutralité. Notre rôle est que le schéma retenu soit viable fiscalement et économiquement pour le cédant comme pour l’acquéreur.
Quelle est la différence entre un avocat d’affaires et un expert-comptable dans une cession ? L’avocat sécurise le cadre juridique. L’expert-comptable modélise les conséquences financières et fiscales de chaque scénario : impact sur la trésorerie, optimisation de la sortie du cédant, viabilité du montage pour l’acquéreur. Les deux sont complémentaires.
CREO Conseils intervient-il uniquement en Occitanie ? Non. CREO Conseils accompagne des dirigeants partout en France avec un suivi 100 % digital via Pennylane. La distance n’est pas un obstacle.
Vous traversez un conflit d’associés ?
Prenez 15 minutes pour en parler. Premier diagnostic offert.