Perte de la moitié du capital social : ce qui change pour les dirigeants en 2026
La perte de la moitié du capital social touche de nombreuses sociétés, en particulier après plusieurs exercices déficitaires. Depuis la loi DDADUE du 9 mars 2023, la procédure de régularisation a été profondément revue. Un avis technique de la CNCC publié le 6 février 2026 vient d’ailleurs préciser concrètement comment cette nouvelle procédure s’applique, étape par étape. Voici l’essentiel à connaître, sous forme de questions réponses.
Qu’est ce que la perte de la moitié du capital social ?
Une société perd la moitié de son capital social lorsque ses capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié de son capital social, à la clôture d’un exercice. Concrètement, cette situation résulte le plus souvent d’un cumul de pertes. Elle déclenche une obligation légale de consultation des associés, quelle que soit la forme de la société concernée.
Quelles sociétés sont concernées par ce dispositif ?
La procédure s’applique aux SARL, aux SA, aux SCA, aux SAS ainsi qu’aux sociétés européennes. Elle ne concerne en revanche ni les SNC, ni les SCS, ni les sociétés déjà en procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire. Ce point est essentiel pour un dirigeant qui pilote plusieurs structures, car le traitement peut différer d’une entité à l’autre selon sa forme juridique.
Qu’est ce qui a changé depuis la loi DDADUE de 2023 ?
Avant la réforme, la société disposait d’un délai de deux exercices pour reconstituer ses capitaux propres, faute de quoi elle risquait une dissolution. Depuis la loi 2023-171 du 9 mars 2023, ce délai peut désormais atteindre quatre exercices pour les sociétés dont le capital social dépasse un seuil réglementaire. Une étape intermédiaire de réduction de capital a été introduite pour permettre à ces sociétés d’échapper au risque de dissolution immédiate.
À partir de quand ce nouveau dispositif s’applique t il ?
Le nouveau dispositif s’applique depuis le 27 juillet 2023, y compris aux procédures déjà en cours à cette date. En pratique, toute société ayant constaté une perte de la moitié de son capital social avant ou après cette date entre désormais dans le cadre de la nouvelle procédure.
Quelles sont les étapes concrètes de la procédure ?
La procédure se déroule en plusieurs temps. À la clôture de l’exercice où la perte est constatée, une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée dans les quatre mois suivant l’approbation des comptes, pour décider de la dissolution ou de la poursuite d’activité. Si l’activité se poursuit, la société dispose d’un premier délai de régularisation, fixé à la clôture du troisième exercice suivant celui de la perte. À l’issue de ce délai, si les capitaux propres ne sont toujours pas reconstitués, la société doit réduire son capital social pour le ramener à un seuil réglementaire, dans un second délai courant jusqu’à la clôture du cinquième exercice.
Quel est ce seuil réglementaire à ne pas dépasser ?
Le seuil dépend de la forme de la société. Pour les SARL et les SAS, il correspond à 1 % du total du bilan constaté lors de la dernière clôture. Pour les SA, les SCA et les SE, il correspond à la valeur la plus élevée entre 1 % du total du bilan et le capital social minimal légal, fixé à 37 000 euros pour les SA et les SCA, et à 120 000 euros pour les SE.
Que risque une société qui ne respecte pas ces délais ?
À défaut de mise en conformité à l’expiration du délai global de quatre exercices, la dissolution peut être demandée par tout intéressé devant le tribunal de commerce. Le tribunal conserve toutefois la possibilité d’accorder un délai supplémentaire de six mois pour régulariser la situation. En résumé, le risque de dissolution existe bien, mais il n’intervient qu’au terme d’un parcours en plusieurs étapes clairement balisé.
Que se passe t il en cas d’augmentation de capital ultérieure ?
Si une société a ramené son capital au seuil réglementaire, puis procède ensuite à une augmentation de capital qui repasse au dessus de ce seuil sans que les capitaux propres soient reconstitués, elle dispose d’un nouveau délai de deux exercices pour se remettre en conformité. Ce cas de figure concerne notamment les sociétés qui accueillent de nouveaux investisseurs après une période de difficultés.
Quel est le rôle du commissaire aux comptes dans cette procédure ?
Lorsqu’une société est concernée, le commissaire aux comptes mentionne la situation dans la partie vérifications spécifiques de son rapport sur les comptes annuels. Il signale également toute irrégularité constatée, par exemple une absence de consultation des associés. Par ailleurs, tant que la situation n’est pas régularisée, il apprécie l’incidence sur la continuité d’exploitation et met en œuvre, si nécessaire, la procédure d’alerte prévue par les textes.
Quelles précautions un dirigeant doit il prendre ?
Trois réflexes permettent d’aborder cette situation sereinement. D’abord, surveiller le niveau des capitaux propres à chaque clôture, et pas seulement en cas d’alerte du commissaire aux comptes. Ensuite, anticiper la consultation des associés dans les délais légaux, y compris pour les holdings et filiales d’un même groupe. Enfin, faire réaliser un diagnostic dès la constatation d’une perte de la moitié du capital social, afin de choisir la stratégie la plus adaptée entre reconstitution des capitaux propres et réduction de capital.
CREO Conseils peut il accompagner une société concernée par cette situation ?
CREO Conseils est un cabinet d’expertise comptable 100 % digital basé à Castanet-Tolosan, spécialisé dans l’accompagnement des dirigeants aux structures multiples. En résumé, pour une société confrontée à une perte de la moitié de son capital social, un diagnostic préalable permet de sécuriser le calendrier de régularisation et d’éviter tout risque de dissolution.
Pour un dirigeant à la tête de plusieurs structures, une perte de la moitié du capital social dans une filiale peut aussi se piloter à l’échelle du groupe. Notre article sur l’intégration fiscale et le pilotage consolidé détaille comment ce type de mécanisme peut s’articuler avec les difficultés rencontrées par une filiale.